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　　经公司２００８年４月１７日股东会决议，以２００７年末总股本８，４９６万股为基数，按每１０股转增８股的比例，以资本公积向全体股东转增股本６，７９６．８万股，每股面值１元，转增后的注册资本为１５，２９２．８万元，股份总数１５，２９２．８万股（每股面值１元），并于２００８年６月２５日在江苏省工商行政管理局核准登记。

　　经公司２００９年４月１７日股东大会决议，以２００８年末总股本１５，２９２．８万股为基数，按每１０股送２股红股，以未分配利润转增股本３０，５８５，６００股，每股面值１元，计增加股本３０，５８５，６００．００元；以２００８年末总股本１５，２９２．８万股为基数，按每１０股转增２股的比例，以资本公积向全体股东转增股本３０，５８５，６００股，每股面值１元，计增加股本３０，５８５，６００．００元。转增后的注册资本为２１，４０９．９２万元，股份总数２１，４０９．９２万股（每股面值１元），公司名称变更为：苏州新海宜通信科技股份有限公司，注册地址变更为：苏州工业园区泾茂路１６８号。上述变更事项于２００９年６月４日在江苏省工商行政管理局核准登记。

　　经营范围：通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务。

　　１．生产系列：生产管理部、物料采供部、品质控制部、钣金制造部、塑胶制造部、产品装配部、客服工程部；

　　为规范本公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，并得到共同有效实施，确定以下目标：

　　为使这一基本目标的实现，本公司依据《公司法》、《会计法》和财政部印发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》等有关法律法规的规定，按照建立现代化制度的要求，制定了公司内部控制管理制度。其内容包括：公司章程；股东大会、董事会、监事会议事规则；专门委员会议事规则；总经理工作规则；股东大会累积投票制实施细则；内部审计制度；董事会秘书工作制度；关联交易决策管理制度；募集资金管理制度；独立董事工作制度；投资者关系管理制度；信息披露事务管理制度；重大经营决策程序规则；重大信息内部报告制度；控股子公司管理办法；董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程；独立董事年报工作制度；董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度；证券投资管理制度；部门职责和权限；行政管理制度；安全生产管理制度；人事管理规定；财务控制制度；营销管理制度；采购管理制度；生产计划管理规定；质量管理规定；技术管理规定；对外投资管理制度；资产管理规定；计算机网络管理规定等。这些制度已从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。

　　公司在２００６年上市前，已初步建立了公司的内控体系。上市后，为适应公司生产经营环境的内外变化，在广泛采集员工意见的基础上，予以重新修订，修订后的公司内控管理制度已经公司董事会决议通过并交付执行。

　　任何内部控制均有其固有限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证，而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一旦经过辨认，本公司即采取更正行动。

　　（１）内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等各个环节。还要在重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

　　（２）内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工，确保不同部门、岗位之间权责分明，坚持不相容职务相互分离，既相互制约、相互监督，又能互动协作。而履行内部控制监督检查职责的部门应当具有相对良好的独立性，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。

　　（３）公司的内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。还应当体现公司经营规模、经营范围、经营特点、风险状况以及所处环境的要求，并要求公司全体员工必须遵照执行。

　　（４）在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。

　　本公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，履行公司法和公司章程中所赋予的各项职责。凡本公司重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重大资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策均由董事会决定，董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律、法规或者公司章程规定的情形和侵害、损害公司和股东利益行为进行监督要求其纠正。保证公司内部控制制度被有效执行而实施内部监控措施，以保证任何人不得凌驾于公司内控之上。检查公司的财务状况。公司还制定了董事会秘书的工作细则，规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜，在公司信息披露前的保密事宜，在一旦被泄露时的采取补救措施和向有关部门的报告，负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。

　　本公司已按照自身的经营特点和要求建立了与管理框架体系结构匹配的相应的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制组织体系，为本公司在组织经营、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面发挥了至关重要作用。

　　３．规范了公司与控股股东的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财产、业务的分离，明确了股东按照法律、法规的要求只享有出资人的权利。

　　４．建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。总经理是公司经营管理层的总负责人，主持公司日常生产经营管理，组织实施经董事会决议的年度计划、投资方案，有关公司资金、资产在其权限内的运用，而对大额资金借贷和现金支付、合同签订超出权限的事宜向董事会报告，拟定公司内部机构设置和基本管理制度经董事会批准后的实施工作，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

　　５．公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则，工作兢兢业业。董事长、总经理在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在带头人的带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责，又相互配合，形成了一支稳定的具有凝聚力和可信赖的公司领导核心，受到全体员工的信任。由于员工行为守则、岗位责任制的激励、员工培训等制度的规定，已激发了全体员工学文化、学技术的热情，初步形成一支爱岗敬业的能攻关有专业特长的员工队伍，已形成一种诚实守信、爱岗敬业、团结互助、遵纪守法、廉洁奉公的公司文化氛围。

　　６．劳动人事管理制度：已实行了全员劳动合同制。通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系。在工资分配上，公司遵循“绩效挂钩，岗易薪变”的工资分配办法，所聘员工待遇一律平等，公司执行的工资分配制度适用于每一名与公司建立劳动关系的员工，同时公司为每位员工交纳社会保障费用。公司的薪酬政策是“定岗定薪、岗易薪变、公开透明、当月收入绩效挂钩”。公司培训制度的制定和执行极大调动了员工的学文化、学技术的学习积极性和激发了员工的劳动热情，为公司培养和留住了优秀人才，从而实现公司制订“从内部挖潜入手，千方百计提高劳动生产率”的目标，为公司今后发展提供了人力资源方面的保障。

　　７．内部审计：加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会（审计委员会是公司内部控制监督机构，由三名董事组成，其中两名为独立董事），并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益情况进行全面审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。

　　８．募集资金使用的管理控制：公司制订了《募集资金管理制度》，并与保荐人平安证券公司和各商业银行之间签订了三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的或变更募集资金投资项目的实施形式和地点，必须报董事会审批；募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。确保了募集资金的专项用途使用和安全，提高了募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。对已完成、尚未完成或变更用途的募集资金投资，公司均聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

　　９、信息披露的内部控制：本公司制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》和《重大信息内部报告制度》。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，建立了公司网站并开设了投资者专区。公司在对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。

　　１０、控股子公司的管理控制：公司制订了《控股子公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度。规定了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。依据公司战略规划，经营策略等政策，公司通过正常、合法程序对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、统计考核、经营分析、信息披露等管理。公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，提高了控股子公司的经营管理水平。对提高本公司整体营运效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

　　公司董事会聘任公司财务负责人，在总经理领导下分管财务工作。专设财务部负责财务、成本、资金计划的编制、控制，会计核算，编制财务报告、年度利润分配方案和每年向董事会和股东大会提出的年度财务报告。公司和控股子公司已配备了相应的专业人员，持证上岗。

　　（２）建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，并规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

　　（５）制定专人定期核对银行账户，至少每月核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如发现调节后不符，查清原因及时报告及时处理。

　　（６）公司加强银行预留印鉴的保管，财务专用章由专人保管，授权人员的个人名章由授权人员自行保管，两者分开保管。按规定需要有被授权负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字盖章手续。

　　公司主要原料（钢板、电子元器件、塑料粒子、光纤等）的采购是根据生产计划产量由生产管理部编制月采购计划，并且与主要供应商签订年度采购合同（格式化），在签订合同前首先必须确定供应商名单，该项名单经质量检测、生产、财务等职能部门会审后，由总经理签批。每份合同上供应商名称均应在供应商名单上登录，不符需作个案另批。月度采购：由采购部根据生产计划部的生产计划编制当月的采购计划。经审批后实施采购，采购价格一般按市场价格商定后确定。货到由生产管理部开出检验申请单，交品管部进行检测并出具检测报告，仓库管理员根据检测报告查验实际数量办理入库手续并填写入库单，然后将入库单送仓库输入存货系统，财务部收到后，连同入库单、质检报告、采购合同，经核对符合采购合同所列付款条件后付款。

　　每年公司编制销售计划，确定销售目标后将销售目标分解为月销售额落实到每个销售员和重点客户，再以走出去、请进来的办法具体落实客户，在与客户签订销售合同前，按客户提出的要约条件进行评估。评估首先是评估自身能力能否满足客户要求，避免法律纠纷；另一方面评估客户信誉及授信额度，再经批准实施。

　　公司设置专人负责应收账款核对管理，会同销售人员与客户对账、催款，如发生逾期时进行责任追究，明确了应收账款的管理流程和岗位责任。

　　公司对存货采用永续盘存制和实地实物清查盘点。仓库每日、每月均有库存物资日报、月报，以备公司相关部门查询。年度终了前，由财务部牵头会同生产管理部、采供部进行实地盘点，并对盘盈或盘亏的物资分析原因，按规定程序处理。

　　公司已按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，按采购、销售、货物收发、收付款等环节的各项职能分别由生产管理部、市场部、仓库、财务部等部门不同人员分别完成各自应尽的职责。

　　（２）对固定资产的购置实行授权批准制度，严格履行审批手续，具体执行定点采购和招标采购两种方法。由施工、生产制造单位提出预算或报价，经公司有关部门审核或委托有资质的机构进行审计后，由财务部和财务负责人审核签字后，符合双方约定的付款条件后付款。

　　（３）固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置各环节均由各相关部门的专人负责，各负其责。每台机械设备、房屋、建筑物，已建卡片和铭牌。固定资产每年至少盘点一次，由设备管理部门、使用部门、财务部门、实地盘点，发现差异，即查清原因分别情况予以处理。有固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定结论，按规定程序审批后才能进行报废处理。

　　（４）已建立了固定资产日常维护和定期维修、更换、保养制度。固定资产的技术改造和大修项目，由使用部门会同设备管理部门提出计划并编制预算经批准后执行。

　　（６）在建工程项目竣工后，施工单位提出竣工决算，由有关部门审计或委托有资质机构进行审计确定决算价值，随同竣工图进行竣工验收和考核管理，明确有关部门和有关人员的责任。

　　投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告，内容包括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析，预计项目的收益和成本，投资回报及回收率，风险程度分析等，报董事会或股东会批准后方可实行。

　　投资项目的处置，包括：到期清算；到期收回或出售、转让；到期延续投资；未到期的项目提前处置等，需经相关职能部门提出报告，经董事会批准后方可实行。

　　公司各下属单位、部门均无权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、物资外，对回收的投资或所获投资收益，由财务部自取得时起即及时入账。

　　（１）利润是公司在一定期间的经营成果，公司的利润总额包括营业利润、投资收益、营业外收支净额等。

　　（２）年度终了，公司提出的财务报告经聘请的会计师事务所中国注册会计师审计后，根据公司章程的规定按下列程序分配：

　　财务部向总经理提出年度利润分配方案（草案）的书面报告，提请董事会讨论，经董事会作出决议经股东大会批准后，方能向股东支付股利。

　　公司已采用了“金蝶”管理软件，会计核算已实行了，并为此建立健全了岗位责任制，操作管理规程，计算机硬、软件管理维护制度等。并专设网络管理员进行日常维护、备份管理等。但目前会计核算系统尚未与其他系统连接，因此，尚未充分发挥管理软件所应具备的效能。

　　１．关于监事会。监事会作为公司监督层，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行《公司章程》所赋予的职责，定期或不定期的召开监事会，对公司提出的财务报告、发布的公开信息、公司高管人员的侵犯或损害公司、股东利益的行为和违反公司内控管理制度的行为进行了评价和有效的监督。

　　２．公司设立了专门机构对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，公司治理层和管理层对内控管理制度执行的严格要求，对发现内控制度的缺陷按内审机构的审计建议评审后予以修正，对未遵循内控制度的人与事，一经查实，要求改正，严重的即按相应规定处理。

　　公司通过制定和实施内部控制制度以来，一直能够保持已有的生产经营规模和一定的经济效益。自２００６年公司上市以来，在巩固现有产品市场份额的基础上，进一步推进外省市场扩张，公司的销售利润更加呈现出良好的增长态势，管理水平较之以往有了进一步提高，初步实现了产品质量和效益的统一。通过加强内控，保证了公司资金、资产的被有效运用，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

　　虽然，由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误、舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，已制定的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，公司将会予以改进、充实和完善。

　　公司管理层认为：截止２００９年１２月３１日，本公司已建立的内部控制体系符合《公司法》、《会计法》和财政部印发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》等有关法律法规的规定，具有合规性、合理性和有效性。内部控制体系的有效运作，保证了本公司正常业务经营活动的进行，起到了有效控制经营风险的目的，增强了本公司运营管理能力与市场竞争力。本公司将根据业务拓展的实际情况，不断调整、完善内部控制体系与制度。

　　本公司将在引进、吸收和消化的基础上，逐步建立科学、有效的风险计量和评估系统，借助于先进的风险量化管理工具，对信用风险、市场风险和流动性风险进行准确、及时的计量和评估，提高决策管理层对公司经营业务中各类风险因素的判断与分析能力，完善相应的内部控制制度与措施。

　　本公司将进一步升级目前的数据库与信息技术系统，形成统一、高效的业务与数据平台，增强信息传输功能和信息共享功能，实现数据信息的一体化管理，从而为内部控制提供现代化的信息管理手段。

　　本公司按照证监会的有关监管规定，充实审计部门的人员与资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，提高内部审计报告的质量，一方面加强对各类业务与风险的动态、持续、有效的监控，另一方面根据内部审计报告的结果，及时识别潜在的各类风险，相应调整、完善各项内部控制制度，降低运营风险。

　　本公司将进一步加强内控控制与合规经营文化的建设，通过配置更多的资源，增加对全体员工的培训时间与内容，进一部提高员工的内部控制意识与整体素质。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　１、投资目的：公司利用自有闲置资金进行短期投资，提高公司流动资金的使用效率，增加了公司收益。

　　２、投资方式：对股票、债券及其他短期投资产品进行投资，主要进行新股申够，并将中签股票于上市首日抛售。

　　１、公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 １４ 号：证券投资》制度进行证券投资操作。

　　２、公司制订了《重大投资与决策程序规则》和《证券投资管理制度》，规范了公司证券投资行为，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。

　　３、公司成立了以董事长为第一责任人的投资决策和风险控制委员会，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司证券投资等进行了规范和科学决策。

　　４、岗位分离操作、日常对账和汇报制度。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，证券投资资金密码和股票交易密码分人保管。公司财务部对投资资金建立健全完整的会计账目，资金专户管理。资金账户管理人员定期以书面形式向董事长和投资管理部负责人汇报。

　　公司董事会对宏观经济发展形势非常看好，对经济的长远发展充满信心。在此背景下，公司运用适量自有闲置资金进行审慎地短期投资，有利于提高公司资金使用效率和公司价值。２００９年度公司申购新股等证券投资共获得收益３９９，２５４．５１元。

　　１）公司已按照相关要求建立了《证券投资管理制度》，详细规定了公司内部证券投资审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

　　３）公司及控股子公司的２００９年度的证券投资，提高了短期自有闲置资金的使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务的发展，为公司股东获取了更多投资回报。

　　平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“平安证券”）于２００９年１月２７日至１月３０日对苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称 “新海宜”、“公司”）２００９年公开发行股票募集资金的使用与存放情况进行了现场核查，现将核查情况汇报如下：

　　１、在新海宜的募集资金专户银行（中国银行苏州分行，募集资金专用账户号００１；中信银行苏州工业园区支行，募集资金专用账户号１９６８；招商银行苏州分行，募集资金专用账户号；江苏东吴农村商业银行郭巷支行，募集资金专用账户号９００１１９４）打印募集资金专用账户的对账单；

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１１７号文核准，新海宜公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１７，７００，０００股，每股面值１元，每股发行价格为８．６６元，共计募集资金１５３，２８２，０００．００元，扣除承销佣金、保荐费、审核费、律师费、审计费、法定信息披露费等发行费用共１８，３７８，８００．００元，实际募集资金１３４，９０３，２００．００元，已于２００６年１１月２３日到位，并经浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验［２００６］第１０６号验资报告验证确认。

　　新海宜２００８年度累计使用募集资金１，４７８．２１万元，其中：投资于“高密度单面总配线万元；“光纤优化管理系统技术改造项目” １８０．５３万元；“通信电缆充气机技术改造项目” １１８．６７万元；“苏州新海宜电信企业技术中心项目” １，１５７．３５万元。

　　截至２００９年１２月３１日，新海宜募集资金专用账户存款余额６４６．７７元（其中利息收入２２３．７７元），存在于以下账户：

　　２００９年１月２１日召开的第三届董事会第十六次会议决议使用闲置募集资金不超过１０００万元，暂时补充公司流动资金，使用期限不超过３个月，自２００９年１月２２日起到２００９年４月２１日止。本次暂时补充公司流动资金的１０００万元募集资金已于２００９年４月１７日全部归还募集资金专用账户。

　　经核查，平安证券认为：新海宜２００９年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本人作为苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，行使了所赋予的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人在２００９年履行职责的情况述职如下：

　　１、亲自出席了公司２００９年度召开的７次董事会会议、２次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票；

　　２、２００９年３月２６日发表了《关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于对２００８年度董事、监事、高管薪酬的独立意见》、《关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》、《关于增补第三届董事会董事候选人的独立意见》、《关于公司２００８年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司与苏州海竞信息科技集团有限公司签订＜互保协议＞的独立意见》、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的独立意见》；

　　３、２００９年７月３０日发表了《关于对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见》。

　　三、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况

　　作为公司独立董事，本人在２００９年内积极有效地履行了独立董事的职责，与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司及子公司进行实地考察、调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行监督和检查。

　　关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。同时对公司募集资金管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

　　２００９年度，本人能够认真学习相关法规和规章制度，对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确、完整等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

　　２０１０年度，希望公司能抓住３Ｇ时代的大好发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。作为公司的独立董事，本人将继续严格按照有关规定，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。同时，对公司董事会及相关人员在２００９年度工作中给予的积极有效地配合和支持，在此表示衷心的感谢！

　　本人作为苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，行使了所赋予的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人在２００９年履行职责的情况述职如下：

　　１、亲自出席了公司２００９年度召开的７次董事会会议、２次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票；

　　２、２００９年３月２６日发表了《关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于对２００８年度董事、监事、高管薪酬的独立意见》、《关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》、《关于增补第三届董事会董事候选人的独立意见》、《关于公司２００８年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司与苏州海竞信息科技集团有限公司签订＜互保协议＞的独立意见》、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的独立意见》；

　　３、２００９年７月３０日发表了《关于对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见》。

　　三、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况

　　作为公司独立董事，本人在２００９年内积极有效地履行了独立董事的职责，与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司及子公司进行实地考察、调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行监督和检查。

　　关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。同时对公司募集资金管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

　　２００９年度，本人能够认真学习相关法规和规章制度，对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确、完整等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

　　２０１０年度，希望公司能抓住３Ｇ时代的大好发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。作为公司的独立董事，本人将继续严格按照有关规定，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。同时，对公司董事会及相关人员在２００９年度工作中给予的积极有效地配合和支持，在此表示衷心的感谢！

　　本人作为苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，行使了所赋予的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人在２００９年履行职责的情况述职如下：

　　１、亲自出席了公司２００９年度召开的７次董事会会议、２次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票；

　　２、２００９年３月２６日发表了《关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于对２００８年度董事、监事、高管薪酬的独立意见》、《关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》、《关于增补第三届董事会董事候选人的独立意见》、《关于公司２００８年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司与苏州海竞信息科技集团有限公司签订＜互保协议＞的独立意见》、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的独立意见》；

　　３、２００９年７月３０日发表了《关于对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见》。

　　三、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况

　　作为公司独立董事，本人在２００９年内积极有效地履行了独立董事的职责，与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司及子公司进行实地考察、调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行监督和检查。

　　关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。同时对公司募集资金管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

　　２００９年度，本人能够认真学习相关法规和规章制度，对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确、完整等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

　　２０１０年度，希望公司能抓住３Ｇ时代的大好发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。作为公司的独立董事，本人将继续严格按照有关规定，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。同时，对公司董事会及相关人员在２００９年度工作中给予的积极有效地配合和支持，在此表示衷心的感谢！

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