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北京城乡：北京城乡2022年年度报告摘要本站

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-215,173,504.65元。鉴于2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司章程》的相关规定，公司拟2022年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充。所属行业主要为批发和零售业、租赁和商务服务业。

　　一是消费品市场恢复放缓。全年消费市场受疫情扰动明显，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%；其中商品零售增长0.5%，餐饮收入下降6.3%。

　　二是实物商品网上零售额增速放缓。2022年，实物商品网上零售额119,642亿元，同比增长6.2%，增速较2021放缓5.8个百分点。实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为27.2%，较2021年增加2.7个百分点。

　　三是商品零售与上年同期基本持平，餐饮收入降幅扩大。2022年全年，商品零售实现395,792亿元，同比增长0.5%。餐饮收入实现43,941亿元，同比下降6.3%。

　　文化和旅游部公开信息显示，2022年，国内旅游总人次25.30亿，比上年同期减少7.16亿，同比下降22.1%。其中，城镇居内旅游人次19.28亿，同比下降17.7%；农村居内旅游人次6.01亿，同比下降33.5%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%；三季度国内旅游人次6.39亿，同比下降21.9%；四季度国内旅游人次4.36亿，同比下降21.7%。

　　国内旅游收入(旅游总消费)2.04万亿元，比上年减少0.87万亿元，同比下降30.0%。其中，城镇居民出游消费1.69万亿元，同比下降28.6%；农村居民出游消费0.36万亿元，同比下降35.8%。整体来看，2022年疫情多发散发，令国内旅游出行人数大幅下降，出境游受阻，旅游业整体承压。

　　报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店、旅游等。2022年度59%以上主营业务收入来自于销售商品，主要业态为购物中心、综合超市、社区超市。

　　百货零售及购物中心主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于公主坟商圈，经营定位为年轻时尚家庭式购物中心。城乡世纪广场经营定位为家庭式购物体验为主的时尚购物中心（目前处于闭店调改状态）。

　　综合超市主要指公司经营的城乡118超市。经营品类涉及60多个大类、4万多种商品。城乡超市小屯店位于丰台区美域家园北区，为地上两层建筑。一层外租区配以中西快餐、中式酒楼、银行、药店、美容美发、洗衣、鲜花等配套服务项目；二层是118生活汇超市，主要经营生鲜日配、粮油副食、休闲食品、酒水饮料、洗涤百货、生活家电等品类。北京城乡一一八生活汇超市有限公司苏州桥店原名为“北京城乡仓储大超市”，位于中关村商圈，于1998年1月18日正式营业。一至四层为卖场，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类三万余种商品，是居民生活理想的购物场所。北京城乡一一八生活汇超市有限公司公主坟店，位于公主坟商圈城乡华懋商厦地下一层，汇集多家老字号食品，在京城百姓中有口皆碑。

　　社区超市指北京城乡118超市下辖的社区店。其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。

　　第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份）

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　股东名称（全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况 股东性质

　　中国建设银行股份有限公司－中欧养老产业混合型证券投资基金 11,275,500 11,275,500 3.56 无 其他

　　大家资产－民生银行－大家资产－盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） 5,084,299 5,084,299 1.60 无 其他

　　中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金 4,902,200 4,902,200 1.55 无 其他

　　国寿养老策略4号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 2,672,000 2,672,000 0.84 无 其他

　　中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－仁桥泽源股票私募证券投资基金 2,402,500 2,402,500 0.76 无 其他

　　上述股东关联关系或一致行动的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。未知这十家流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司统筹推进经营发展，坚持疫情常态化工作机制，确保安全生产。稳步推进重组工作，围绕夯实基础、提质增效，积极推进调整改革，有序开展各项业务。

　　一是稳步高效推进公司重大资产重组，重组工作获得中国证监会核准批复。按照重组工作进展需要，公司多次合规高效召开股东大会、董事会、监事会和各专门委员会审议决策重组相关事项，与各中介机构密切合作，通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并最终顺利获得中国证监会核准批复，重组工作取得重大阶段性成果。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　二是商业板块抓经营调整拉动销售，转变经营模式，提升经营水平。城乡华懋商厦通过自主招商引进多个品牌，补充场内空置，并开展品类调整增效，对低效位置进行置换升级，提升铺位及楼层经营平效。城乡118超市调整商品经营模式，由自营转为联营，有效减低了人工成本及损耗，综合收益同比增加，达到了调整前预期。通过加强市场调研，优化商品结构树，制定了相应的品类优化方案，门店的商品销售毛利率得到显著提升。

　　三是商业板块强化营销促增长，有序开展各项经营活动。加大力度推动线上线下一体化业务，做好店庆、年中庆、暑期、中秋、国庆、双十一等各项营促销活动，全力拉动销售。各档营销活动期间，销售及客流有不同程度的增长，起到了拉动销售，提升人气，做热货场的效果。商业板块抓经营调整拉动销售，转变经营模式，提升经营水平。城乡华懋商厦通过自主招商引进多个品牌，补充场内空置，并开展品类调整增效，对低效位置进行置换升级，提升铺位及楼层经营平效。城乡118超市调整商品经营模式，由自营转为联营，有效减低了人工成本及损耗，综合收益同比增加，达到了调整前预期。通过加强市场调研，优化商品结构树，制定了相应的品类优化方案，门店的商品销售毛利率得到显著提升。城乡世纪广场受市场形势变化和同业冲击，叠加疫情多轮影响，商户资源流失，于下半年闭店并启动经营调整工作。就项目转型，对市场进行调研与分析，制定了经营调整的筹划方案，未来将立足京东南打造地标性消费目的地。

　　四是物业块创不断提升服务质量，优化管理水平，增强客户的体验感、舒适度和满意度。文创园围绕园区运营目标，加速园区的开发建设，同时助力园区小微企业纾困解难，保障园区安全有序运行和优化营商环境，使园区效益稳步提升。燕兴公司秉承一贯坚持的提升品质的理念，通过深挖服务价值，持续开展品质提升工作，提高出租率及租金单价水平。保持了租赁业务在较高水平稳定运行，保证租金收益。

　　营业收入变动原因说明：主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少；所属企业城乡世纪广场项目处于调改期，业务量减少；以及根据北京市关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金相关要求，落实减免政策，租金收入减少共同影响所致。

　　销售费用变动原因说明：主要是本期孙公司一一八超市经营模式进行调整，导致各项费用减少及城乡世纪广场下半年启动闭店调改经营相关费用减少共同影响所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少影响所致。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期孙公司支付工程质保金尾款及营运车辆更新共同影响所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到控股股东北京国管资金支持以及本期偿还的银行借款比去年同期减少共同影响所致。

　　（1）营业收入同比减少30.62%，主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少；所属企业城乡世纪广场项目处于调改期，业务量减少；以及根据北京市关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金相关要求，落实减免政策，租金收入减少共同影响所致。

　　分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

　　分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

　　分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

　　销售费用 179,016,167.20 199,564,699.42 -10.30 主要是本期孙公司一一八超市经营模式进行调整，导致各项费用减少及城乡世纪广场下半年启动闭店调改经营相关费用减少共同影响所致。

　　1、本期经营活动产生的现金流量净额-81,682,157.30元，较上年同期减少185.31%，主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少影响所致。

　　2、本期投资活动产生的现金流量净额为-16,624,672.91元，较上年同期减少11.41%，主要是本期孙公司支付工程质保金尾款及营运车辆更新共同影响所致。

　　3、本期筹资活动产生的现金流量净额67,944,276.75元，较上年同期增加135.48%，主要是本期收到控股股东北京国管资金支持以及本期偿还的银行借款比去年同期减少共同影响所致。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2021年10月19日召开了北京城乡第九届第二十次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及文件。

　　公司于2021年11月1日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837号），具体内容详见公司于2021年11月2日披露的《北京城乡关于收到上海证券交易所的公告》（公告编号：临2021-025号）。

　　为保证回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司进行了延期回复，具体情况详见公司于2021年11月9日披露的《北京城乡关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-026号）。

　　根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。具体内容详见公司于2021年11月16日披露的《北京城乡关于对上海证券交易所的回复公告》（公告编号：临2021-027号）及《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2021-028号）等相关文件。

　　为配合公司实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，公司于2021年11月29日召开了北京城乡第九届第二十二次董事会会议，审议通过了《公司关于内部重组的议案》和《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，具体内容详见公司于2021年11月 30日披露的《北京城乡第九届第二十二次董事会决议公告》（公告编号：临2021-030号）和《北京城乡关于内部重组的公告》（公告编号：临2021-031号）。

　　为配合公司实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，公司于2022年3月17日召开了北京城乡第九届第二十三次董事会会议，审议通过了《公司关于调整内部重组资产范围的议案》，具体内容详见公司于2022年3月19日披露的《北京城乡第九届第二十三次董事会决议公告》（公告编号：临2022-005号）。

　　公司于2022年4月11日召开了北京城乡第九届第二十四次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于处置锡华房产的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月12日披露的《北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告及文件。

　　公司于2022年4月27日召开了北京城乡2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《北京城乡2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-020号）。

　　公司于2022年5月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220910）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　具体内容详见公司于2022年5月11日披露的《北京城乡关于收到的公告》（公告编号：临2022-022号）。

　　公司于2022年5月30日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220910号）。中国证监会依法对公司提交的《北京城乡商业（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于2022年5月31日披露的《北京城乡关于收到的公告》（公告编号：临2022-023号）。

　　公司在收到中国证监会反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见所列问题，逐项进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。根据反馈意见回复、重组进展及相关情况，公司对《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的部分内容进行了部分调整，具体内容详见公司于2022年6月28日披露的《北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告及文件。

　　公司于2022年6月23日召开了北京城乡第九届第二十七次董事会会议，审议通过了《关于签署的议案》，具体内容详见公司于2022年6月24日披露的《北京城乡第九届第二十七次董事会决议公告》（公告编号：临2022-028号）。

　　2022年7月13日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第11次并购重组委工作会议，对北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过。具体内容详见公司于2022年7月14日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2022-035号）。

　　公司于2022年7月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。具体内容详见公司于2022年7月28日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-037号）。

　　公司在获得中国证监会关于本次重大资产重组的批复后，严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组实施工作，并分别于2022年9月17日、2022年10月18日、2022年11月18日、2022年12月17日、2023年1月18日和2023年2月18日披露了《北京城乡关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：临2022-041号、临2022-042号、临2022-047号、临2022-051号、临2023-003号和临2023-006号）。

　　公司于2022年11月14日召开了北京城乡第九届第三十一次董事会、北京城乡第九届第二十四次监事会会议，于2022年11月30日召开了北京城乡2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，选举王一谔先生、郝杰先生、焦瑞芳女士、傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事；选举李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生为公司第十届董事会独立董事；选举王禄征先生、高丹女士为公司第十届监事会监事。具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《北京城乡第九届第三十一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-044号）、《北京城乡第九届第二十四次监事会决议公告》（公告编号：临2022-045号）和公司于2022年12月1日披露的《北京城乡2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-048号）。

　　公司于2022年11月30日召开了北京城乡第十届第一次董事会、北京城乡第十届第一次监事会会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》及《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》，选举王一谔先生为公司第十届董事会董事长；选举王禄征先生为公司第十届监事会监事会主席。具体内容详见公司于2022年12月1日披露的《北京城乡第十届第一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-049号）和《北京城乡第十届第一次监事会决议公告》（公告编号：临2022-050号）。截至目前，针对本次重大资产重组，公司与交易对方正积极推进交易实施的相关工作，包括但不限于标的资产工商变更登记/过户资料的准备、股份发行资料的准备等。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　北京城乡独立董事对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所（）披露的相关公告。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

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