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苏州柯利达装饰股份有限公司2019半年度报告摘要本站

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2019年上半年，中美贸易摩擦、金融调控等，国内经济受到一定影响。但新的国家发展战略 “一带一路”、粤港澳大湾区的建设，也给市场带来了新的市场和机遇。城镇化加速，民生设施建设，机场、高铁、地铁等基础设施建设的加大投入，全装修、长租房等政策的推出都为建筑装饰市场带来活力和增量。

　　报告期内，公司实现营业收入8.51亿元，同比增长11.65%；公司新中标项目11.75亿元，其中装饰工程3.91亿元，幕墙工程7.22亿元，新中标设计业务0.62亿元。

　　报告期内，公司继续加大对北京、成都、南昌三个区域的支持，完善事业部管理体制建设、人员调配，增强各事业部综合实力，为新区域和新领域业务的开拓奠定基础。对华北、中西部市场起到强有力的支撑辐射作用。

　　报告期内，大数据平台的运行，整合内部资源，提升管理效率；业务团队的充分整合，充实了业务团队的力量，加强了全国业务市场的管理和开拓；投标中心的合并，精细了公司的投标管理，规范了投标流程。公司内部资源整合，提升了效率。公司先后承建了亚洲基础设施投资银行总部永久办公场所幕墙工程、苏州湾文化中心（苏州大剧院、吴江博览中心）幕墙工程、北京新机场旅客航站楼及综合换乘中心精装修工程七标段等重点项目。

　　根据宏观经济的发展要求和国家在基础设施等公共建设领域的改革方向，公司积极推动PPP、EPC模式在建筑装饰行业的应用和发展，先后发起设立了四川立达住业工程管理有限公司和苏州柯利达苏作园林工程管理有限公司，并收购四川域高建筑设计有限公司，开拓建筑、园林古建和生态景观、建筑设计等PPP、EPC工程领域。2019年4月4日，公司与西昌市城乡规划建设和住房保障局、域高设计、四川省住业建设有限公司签署了《西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目合同》，项目建设总投资约77,797.90万元，为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多经验。

　　公司结合国家政策导向和建筑装饰行业特点，探索产融结合的路径和方法，提出生产力金融计划，开拓财务供应链管理领域，提高全业务链的生产力效率。公司参股设立方圆证券，对公司金融业务发展和经营业绩提升带来积极影响。本次投资有利于公司把握中国资本市场发展机遇，分享证券业务快速发展带来的红利，通过长期持有方圆证券股权获取投资收益和资本增值，为公司经营业绩增长做出贡献。申报材料已于2018年12月29日获得了中国证监会的受理。公司将积极协助控股股东在设立证券公司方面的筹建工作，争取该项目的尽快落地，开张营业，在服务于市场跟客户的同时，与资产管理、商业保理等业务协同打造金融平台，提升公司的盈利能力和综合竞争力，实现公司更好更快的发展。

　　根据国家对公司法的修改，响应国家政策，并基于对公司未来持续稳定发展的信心和价值的认可，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金回购公司股份，并用于公司实施第二期员工持股计划。

　　报告期内，公司拟实施公司第二期员工持股计划，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

　　报告期内，公司积极探索“互联网+”智能管理模式，大数据平台投入使用，同时，公司的BIM系统也上了新台阶，并成功应用到北京机场、亚投行、吴江大剧院等重大项目。

　　公司子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司，进军装配式装修领域，对公司建筑装饰项目提供强有力的技术支持，提升公司科技研发水平，打造自己的智能家居品牌。已对公司高铁新城商务酒店项目内装工程、北京新机场旅客航站楼及综合换乘中心精装修工程七标段等项目提供了重要的技术支持。柯依迪将在苏州相城漕湖工业园建设60000平方米的工业化厂房，通过切实打造完善的智能家居产业基地、装配化装修研发基地、内部管控体系、营销服务体系为基础，以“智能+匠心”为中心推动力，努力做精、做强、做大、做长，力争成为中国装配式智能家居整体解决方案的践行者、行业一流的现代化综合科技企业。

　　1、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会【2019】6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　2、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的进行调整。

　　新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号一金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及承诺和财务担保合同。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十次会议于2019年8月21日以电话、邮件形式发出会议通知，2019年8月30日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

　　2019年半年度报告摘要已于同日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》；2019年半年度报告全文已于同日披露于上海证券交易所网站（）。

　　具体详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-051）。

　　2019年6月28日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派发现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。

　　上述利润分配方案已于2019年8月22日实施完毕，根据《苏州柯利达装饰 股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司拟调整各期限制性股票数量和价格，并对回购价格做相应调整。公司于2018年8月1日经第三届董事会第十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由5.2650万股调整为6.8445万股；公司于2018年9月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由1.0530万股调整为1.3689万股；公司于2019年4月25日经第三届董事会第二十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由437.8725万股调整为569.2342万股。调整后的回购股份总数量为577.4476万股。首次授予部分针对离职人员的回购价格为4.82元/股，针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员的回购价格为4.82元/股加上同期基准利率（按日计算）；预留授予部分人员的回购价格调整为3.26元/股加上同期基准利率（按日计算）。具体详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-052）。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，上述调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　因审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），并且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月10日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。具体详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于聘任公司2019年度会计师事务所的公告》（公告编号：2019-054）。

　　同意公司将募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施主体由苏州柯利达装饰股份有限公司变更为公司子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区唯亭镇蠡塘路20号的厂区内变更为苏州相城经济技术开发区（苏州市相城区北桥街道徐家观路以东、泗荡泾路以南）。

　　本次变更“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施主体及实施地点，不属于募集资金投向的实质性变更，公司独立董事就该事项发表了独立意见。该项目的变更不会影响募投项目的建设和运营，不会对公司及公司股东造成影响，能够充分保证公司及公司股东的利益。

　　具体详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2019-055）。

　　详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2019-056）。

　　公司拟召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第二十二次会议于2019年8月30日以现场结合通讯表决的方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席施景明先生主持，会议的召开、召集符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：

　　1、公司2019年半年度报告及其摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。

　　2、公司2019年半年度报告及其摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　经审核，监事会认为：公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　经审核，监事会认为：本次对《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）所涉回购数量和回购价格的调整，系因2018年度权益分派所致，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》以及公司限制性股票激励计划等文件中有关限制性股票回购数量和回购价格调整的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　经审核，监事会认为：公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）192号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限责任公司通过上海证券交易所系统于2015年2月16日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3000万股，发行价为每股人民币17.20元。截至2015年2月16日，本公司共募集资金51,600.00万元，扣除发行费用4,272.90万元后，募集资金净额为47,327.10万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第350ZA0006号《验资报告》验证。

　　截至2018年12月31日，本公司累计实际使用募集资金41,669.52万元（其中：直接投入募投项目22,188.98万元，募集资金专户置换的募投项目投入680.54万元，暂时补充流动资金11,800.00万元，募集资金购买理财产品7,000.00万元），累计收到募集资金相关收益扣除手续费净额为1,970.16万元（其中：累计收到募集资金存款利息收入132.16万元，累计收到募集资金购买理财产品收益1,838.98万元，手续费支出0.98万元），募集资金尚未使用余额7,627.74万元，募集资金专户余额7,627.74万元。

　　以募集资金直接投入募投项目184.41万元，暂时补充流动资金累计160,00.00万元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为7,000.00万元，收到募集资金相关收益扣除手续费净额为151.60万元（其中：收到募集资金存款利息收入14.51万元，收到募集资金购买理财产品收益137.28万元，手续费支出0.19万元）。

　　综上，截至2019年6月30日止，募集资金累计使用23,053.93万元。累计收到募集资金相关收益扣除手续费净额为1,210.25万元，尚未使用的金额为2,688.37万元，具体使用情况列示如下：

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《苏州柯利达装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理办法于2014年9月26日经本公司董事会第二届第四次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　上述账户募集资金余额中，已包含计入募集资金专户利息收入146.67万元（其中2015年度利息收入45.29万元，2016年度利息收入30.30万元，2017年度利息收入22.79万元，2018年度利息收入33.77万元，2019年半年度利息收入14.52万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益1,976.25万元（其中2015年度理财产品投资收益506.65万元，2016年度理财产品投资收益426.12万元，2017年度理财产品投资收益473.53万元，2018年度理财产品投资收益432.68万元，2019年半年度理财产品投资收益137.27万元），已扣除手续费1.16万元（其中2015年度手续费0.15万元，2016年度手续费0.26万元，2017年度手续费0.20万元，2018年度手续费0.37万元，2019年半年度手续费0.18万元）。

　　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，本公司在2015年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“柯利达设计研发中心建设项目”和“企业信息化建设项目”的建设。2015年4月21日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金680.54万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》[致同专字（2015）第350ZA0131号]，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及保荐机构东吴证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计680.54万元已于2015年全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，2019年3月14日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币17,000.00万元人民币，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。本公司独立董事和保荐机构东吴证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2019年3月14日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司在额度不超过8,000.00万元人民币，使用部分闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。本公司独立董事和保荐机构东吴证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2019年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况列示如下（单位：人民币万元）：

　　2019年上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　2017年4月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。公司根据市场变化和业务开展情况适时调整募投项目“建筑幕墙投资项目”的实施，实施主体由本公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司变更为本公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区归家巷18号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据2015年6月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对相关事项做出如下调整：

　　1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

　　3、2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票的授予日为2015年6月25日，向109名激励对象首次授予378.5万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　4、公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月29日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。

　　5、2016年4月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。

　　6、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为15.28元股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核查。

　　7、2016年7月14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-063），本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象105人，对应予以回购的限制性股票数量为75.1万股，其中一名激励对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的0.4万股限制性股票暂缓回购。上述限制性股票77.7万股已于2016年7月14日予以注销。注销完成后，公司注册资本由123,785,000元减少为123,008,000元。

　　8、2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。

　　9、2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计3.6万股，共涉及股权激励对象1人。

　　10、公司于2017年4月12日办理完成预留限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2017年4月14日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2017-020）。

　　11、2017年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。

　　12、2017年6月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-043），本次股票回购涉及1名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为3.6万股。上述限制性股票3.6万股已于2017年6月2日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,134,500元减少为185,098,500元。

　　13、2017年8月8日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-051），本次股票回购涉及105名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为162.2625万股。上述限制性股票162.2625万股已于2017年8月8日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,098,500元减少为183,475,875元。

　　14、2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为547.2225万股，授予价格调整为8.21元；预留授予的限制性股票数量调整为78.4350万股，授予价格调整为5.56元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。

　　15、2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计2.97万股，共涉及股权激励对象2人。

　　16、2017年11月25日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-073），本次股票回购涉及2名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为2.97万股。上述限制性股票2.97万股已于2017年11月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本由330,256,575元减少为330,226,875元。

　　17、2018年4月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》（公告编号：2018-052），同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计281.0025万股，共涉及股权激励对象102人。

　　18、2018年8月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为385.9245万股，授予价格调整为6.29元；预留授予的限制性股票数量调整为58.2660万股，授予价格调整为4.26元，每一位激励对象获授的股份数量相应调整，各期限制性股票的回购价格相应调整。

　　19、2018年8月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计5.2650万股，共涉及股权激励对象2人。

　　20、2018年9月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.0530万股，共涉及股权激励对象1人。

　　21、2019年3月29日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-018），本次股票回购涉及102名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为365.3033万股。上述限制性股票365.3033万股已于2019年3月29日予以注销。注销完成后，公司注册资本由429,294,938元减少为425,641,905元。

　　22、2019年4月25日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股，共涉及股权激励对象99人。

　　23、2019年8月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司董事会审议确认，公司于2018年8月1日经第三届董事会第十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由5.2650万股调整为6.8445万股；公司于2018年9月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由1.0530万股调整为1.3689万股；公司于2019年4月25日经第三届董事会第二十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由437.8725万股调整为569.2342万股。调整后的回购股份总数量为577.4476万股。首次授予部分针对离职人员的回购价格为4.82元/股，针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员的回购价格为4.82元/股加上同期基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格调整为3.26元/股加上同期基准利率（按日计算）。

　　2019年6月28日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。

　　上述利润分配方案已实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，需对限制性股票的回购数量和回购价格作出相应调整。

　　根据公司限制性股票激励计划 “第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，将限制性股票回购数量和价格按如下方式进行调整：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　经过以上调整后，公司于2018年8月1日经第三届董事会第十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由5.2650万股调整为6.8445万股。公司于2018年9月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由1.0530万股调整为1.3689万股。公司于2019年4月25日经第三届董事会第二十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由437.8725万股调整为569.2342万股。调整后的回购股份总数量为577.4476万股。

　　其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　公司分别于2018年8月1日经第三届董事会第十六次会议、2018年9月28日经第三届董事会第十八次会议、2019年4月25日经第三届董事会第二十六次会议审议确认的拟回购注销限制性股票的回购价格按上述公式相应调整，其中，首次授予部分针对离职人员的回购价格为4.82元/股，针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员的回购价格为4.82元/股加上同期基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格调整为3.26元/股加上同期基准利率（按日计算）。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）相关规定，公司对限制性股票激励计划所涉股票的回购数量和回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划的回购数量和回购价格进行调整。

　　监事会认为：本次对《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）所涉回购数量和回购价格的调整，系因2018年度权益分派所致，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》以及公司限制性股票激励计划等文件中有关限制性股票回购数量和回购价格调整的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　公司本次限制性股票激励计划的调整内容、事由、方法、程序符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划调整事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，合法有效。

　　4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司调整限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，2019年6月28日公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

　　根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。目前，公司2018年度权益分派已实施完毕，经审议的回购股份数量相应调整。以上事项具体详见公司2019年4月26日、2019年6月29日、2019年8月31日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》、《2018年年度股东大会决议公告》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-026、2019-041、2019-052）。

　　由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

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