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民生银行(600016)：国浩律师（北京）事务所关于中国民生银行股份有限公司向不本站

　　中国民生银行股份有限公司 A股可转换公司债券补充法律意见书（九） 国浩律师（北京）事务所 关于 中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A股可转换公司债券的 补充法律意见书（九） 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 银川 大连 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话 传真 电子信箱：网址：

　　国浩律师（北京）事务所在中国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受中国民生银行股份有限公司的委托，担任中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，已于 2020年 8月19日就公司申请本次发行出具了国浩京证字[2020]第 0383号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字[2020]第 0384号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020年 9月 30日出具了国浩京证字[2020]第 0501号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021年 4月 28日出具了国浩京证字[2021]第 0268号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021年 6月11日出具了国浩京证字[2021]第 0374号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021年 9月 15日出具了国浩京证字[2021]第 0532号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2022年 4月 22日出具了国浩京证字[2022]第 0281号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2022年 6月 22日出具了国浩京证字[2022]第 0482号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于 2022年 8月 26日出具了国浩京证字[2022]第 0639号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2022年 9月21日出具了国浩京证字[2022]第 0667号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。

　　鉴于中国证监会已公布《上市公司证券发行注册管理办法》，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所已得到民生银行及有关方的书面确认，各方已向本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有副本与正本、复印件与原件一致。

　　本补充法律意见书作为《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》的补充，仅对《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中需补充的部分作出说明，在《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》一致。

　　本补充法律意见书是《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》的补充性文件，为民生银行申请向不特定对象发行可转换公司债券法律意见不可分割的组成部分，本所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见，应当为《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读律师完整的意见（即《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》和本补充法律意见书）。

　　1、 公司系经国务院国函[1995]32号文批准设立，中国人民银行银复[1995]182号文批准筹建，中国人民银行银复[1996]14号文批准开业，并由 59家股东发起设立的股份制商业银行。

　　88F）及本所律师的核查，公司已经依法成立并合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　3、 根据中国银保监会颁发的机构编码为 B0009H111000001的《金融许可证》（原《金融许可证》机构编码为 B）及本所律师的核查，作为商业银行，公司经营金融业务的资格至今有效，不存在因违反法律、法规而导致中国银保监会对其业务进行限制或取消金融业务许可的情形。

　　4、 根据上交所的资料及本所律师的核查，公司 A股自上市交易以来，一直处在正常交易的情形之下，没有因违反上交所的上市规则而导致股票长期停牌，也未出现按上交所上市规则所规定的股票需特别处理或终止上市的情形。

　　5、 根据香港联交所的资料及本所律师的核查，公司 H股自上市交易以来，一直处在正常交易的情形之下，没有因违反香港联交所的上市规则而导致股票长期停牌，也未受到过香港联交所的公开谴责。

　　1、 根据北京市市场监督管理局于 2022年 1月 27日向发行人核发的统一社会信用代码为 88F的《营业执照》，发行人已被核准继续经营的资格。

　　2、 经核查，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形：

　　（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），请求人民法院解散公司。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票在上交所和香港联交所挂牌交易的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，符合法律、法规、规章及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。

　　根据《证券法》《公司法》《商业银行法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本所律师对发行人本次发行 A股可转债应满足的条件进行地逐项核查，本所律师认为，发行人已经具备了该等法律、法规和规范性文件所规定的发行 A股可转债的一般条件和实质条件： （一） 发行人符合《证券发行注册管理办法》规定的向不特定对象发行股票的一般条件

　　1、 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

　　2、 经本所律师核查，发行人人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

　　3、 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

　　4、 经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条之规定：

　　（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2） 公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（4） 公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项，具备健全且运行良好的组织机构之规定。

　　根据发行人2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次 H股类别股东大会，2017年年度股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会和 2018年第二次 H股类别股东大会，2018年年度股东大会、2019年第二次 A股类别股东大会和 2019年第二次 H股类别股东大会，2019年年度股东大会、2020年第一次 A股类别股东大会和 2020年第一次 H股类别股东大会，2020年年度股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会和 2021年第一次 H股类别股东大会，2021年年度股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会和 2022年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》和《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》，本次发行 A股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场情况和发行人具体情况确定。参照银行同业可转债存续期间平均利率 1.50%进行测算，发行人需年均支付的利息约为 7.50亿元（在未转股的情况下）。

　　根据发行人 2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润分别为 538.19亿元、343.09亿元、343.81亿元，实现的年均可分配利润为人民币 408.36亿元（根据各年披露的年度报告相关数据计算而得）。

　　经核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息之规定。

　　根据发行人 2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》和 2022年半年度《审阅报告》，截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日，发行人资产负债率分别为 92.06%、92.21%、91.56%和 91.77%，作为商业银行，资产负债结构合理。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 66.24亿元、132.69亿元、54.99亿元和-7.01亿元，期末现金及现金等价物余额分别为1,446.50亿元、1,579.19亿元、1,634.18亿元、1,627.17亿元，现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。

　　经核查，本所律师认为，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量之规定。

　　根据发行人 2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》和 2022年半年度《审阅报告》，发行人于 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月连续盈利；2019年、2020年和 2021年净利润（归属母公司股东口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 537.20亿元、343.09亿元和343.81亿元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12.38%、6.81%和 6.59%，平均值为 8.59%。。

　　经核查，本所律师认为，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定，即公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为计算依据。

　　5、 经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条之规定：

　　（1） 本次募集资金将用于支持发行人未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2） 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（3） 本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条之规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备了法律、法规、规章及规范性文件所规定的向不特定对象发行 A股可转债的实质条件。

　　基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律核查，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获发行人股东大会批准和授权；发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍；本次发行申请文件引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人已具备申请本次发行的程序条件和实质条件；发行人本次发行已取得国务院银行业监督管理机构的核准，尚待通过上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

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